Passer d'une SARL à une SAS : procédure et avantages
Publié le :
03/12/2024
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Avec l’évolution des besoins de gouvernance et l’augmentation du nombre d’associés au-delà de 100, le passage d’une SARL (société à responsabilité limitée) en SAS (société par actions simplifiée) s’impose souvent comme une solution idéale. Toutefois, cette transformation, bien qu’offrant plus de souplesse, reste une opération juridique complexe.
L’équipe GAGNAIRE ASSOCIÉS NOTAIRES revient en détail sur la procédure à entreprendre pour passer d’une SARL à une SAS.
Comment passer d’une SARL à une SAS ?
La première étape consiste en l’intervention d’un commissaire à la transformation, conformément aux articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce. Ce dernier va établir un rapport sur la situation de la société. Ce rapport vérifie la réalité des éléments d’actif et de passif et assure ainsi la transparence de l’opération. En pratique, il est généralement réalisé à la date de la transformation et doit être déposé au moins huit jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
Ensuite, la décision de transformation doit être validée en AGE, nécessitant l’accord unanime des associés. Si un associé est absent ou non représenté, la décision ne peut être prise. Une fois l’accord obtenu, un procès-verbal de l’AGE est établi et devra être joint au dossier déposé au greffe.
Cette transformation implique également une mise à jour des statuts afin d’adapter la société à sa nouvelle forme juridique. Les modifications incluent la nouvelle forme juridique et les règles de prise de décision en assemblée. Certaines clauses, telles que celles concernant la nomination d’un commissaire aux comptes ou l’agrément de nouveaux associés, peuvent être adaptées ou supprimées.
Enfin, plusieurs formalités administratives sont nécessaires pour rendre la transformation opposable aux tiers. Une déclaration de transformation doit être effectuée via le site du guichet unique et publiée dans un journal d’annonces légales, en vertu de l’article R. 210-9 du Code de commerce. Le dossier final à déposer au greffe contient de nombreuses annexes telles que le procès-verbal de l’AGE, les statuts, le rapport du commissaire ou encore le récépissé de dépôt du rapport du commissaire.
Quels sont les avantages de cette transformation ?
La transformation d'une SARL en SAS offre de nombreux avantages, principalement en matière de gestion et d'ouverture de capital.
La SAS est en effet moins encadrée par la loi, permettant une plus grande liberté dans son organisation interne. Ainsi, la société peut se doter d'organes de contrôle et de direction. Le gérant est remplacé par un président, qui peut être une personne morale, et la société a la possibilité d'émettre des actions, tout en n'étant pas limitée dans le nombre de ses associés.
Ce passage à la SAS facilite également l'entrée de nouveaux associés. Cette souplesse attire les investisseurs potentiels et permet une évolution rapide du capital social.
Enfin, la transformation impacte le régime social du président, désormais considéré comme assimilé salarié. Il va disposer d’une couverture sociale plus étendue.
Les notaires de l’équipe GAGNAIRE ASSOCIÉS NOTAIRES, notaires à MEYZIEU et à SAINT-PRIEST vous accompagnent lors de la transformation de votre SARL en SAS, et vous informent sur les conséquences de ce changement.
Historique
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