Le rachat de parts sociales
Publié le :
02/06/2020
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Les statuts de chaque société de personnes définissent le nombre de parts sociales, propriétés de chaque associé, ayant chacune une valeur identique et dont le total permet de constituer le capital social de la société. En effet lors de la création de la société, les associés se répartissent ce capital social proportionnellement à leurs apports.
Le rachat de ces parts est possible, l’équipe GAGNAIRE ASSOCIÉS NOTAIRES revient sur les modalités qui entourent cette procédure.
Un rachat d’une partie ou de la totalité des parts sociales est possible par les associés directement, par un membre de leur famille (conjoint, ascendant ou descendant), voire par une personne extérieure à la société. Lorsque la totalité des parts est achetée, il y a par conséquent rachat de l’entreprise. Les statuts peuvent aménager les règles en matière de cession.
1/ L’intérêt de racheter des parts sociales
La détention de parts sociales au sein d’une société confère plusieurs droits aux associés :
- Percevoir des dividendes lorsque la société dégage des bénéfices.
- Voter lors des assemblées.
- Nommer ou révoquer le gérant.
Pour le vendeur de parts sociales, le rachat se fait généralement dans l’intérêt de diminuer sa participation dans la société, ou bien de la quitter définitivement s’il vend la totalité de ses parts.
Pour l’acheteur, cela lui permet de prendre part à une entreprise déjà en fonctionnement, et donc d’être plus facilement financé par des organismes de prêts.
Le rachat par la société elle-même (personne morale) des parts sociales est possible, mais de manière très encadrée.
2/ Le fonctionnement du rachat
Lorsque les parts sont cédées à un autre associé ou à un membre de la famille, la cession est par principe libre, c’est-à-dire qu’elle ne nécessite pas de procédure d’agrément, sauf si les statuts prévoient le contraire.
A noter également que si l’associé qui cède ses parts est marié sous le régime de la communauté des biens, l’accord de son conjoint est obligatoire.
En cas de procédure d’agrément, la cession envisagée est transmise aux autres associés et à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier. A la suite de sa réception, une consultation écrite sous huit jours ou une assemblée générale est convoquée pour qu’un vote sur la cession soit effectué, sachant que cette dernière doit être acceptée à la majorité des voix des associés.
Si la cession est validée elle fait l’objet d’un acte écrit qui reprend impérativement certaines mentions (prix de vente, modalités de paiement, date de transfert, formalité de publicité…) et qui est transmis à la société (par acte d’huissier ou par remise de l’acte original de vente au siège social contre attestation de dépôt).
L’acte doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend territorialement la société, accompagné des pièces justificatives et enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai maximum d’un mois suivant la cession.
Il convient enfin de procéder à la modification des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales.
L’acte de cession peut comporter différentes garanties, notamment une clause de garantie de passif ou encore de rentabilité, d’earn-out, etc… Il est donc essentiel d’être accompagné par un professionnel du droit lors de sa rédaction.
L’équipe GAGNAIRE ASSOCIÉS NOTAIRES.
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